君安投资入主申华实业
申华实业股份有限公司成立于1986年，是上海市最早的上市公司之一。公司主要经营：公共客运、房产物业、酒店旅游及事业贸易等业务。公司首次公开发行股票100万元人民币，后经不断配股、送股，资本迅速扩张，到1996年时股本总额已达1.8亿元。由于公司前身为集体企业，因此改制后的申华实业既无国家股、法人股，也无象样的大股东，成了名符其实的“三无”概念股，公司也因此成为易被控股或收购的对象。
在1996年以前，申华实业就发生过多次股权变动。但1996年下半年由于广州三新实业公司和君安投资发展有限公司的先后介入，以及申华实业董事内部的意见分歧，使申华实业的股权变动沸沸扬扬，为人瞩目。
一、“申三”事件
1996年10月23日，广州三新实业公司因所持的申华实业公司股票数量超过申华公司股产总额的5％，而向社会发布了公告，由此拉开了哄动一时的“申三”事件。广州三新实业总公司系广东省华侨信托投资公司的全资子公司，主要从事房地产业。1996年7月，该公司出于拓展上海房地产市场的考虑，有意在上海寻找一家具有一定知名度的合作伙伴，并聘请了一家投资咨询公司作为顾问。8月下旬，三新公司与申华实业公司部分董事进行了接触，之后便在二级市场上购买申华股票。9月，申华公司部分董事回访了三新公司，并达成初步合作的意向。10月份三新举牌中华。
随后申华董事长翟某应三新公司邀请，亲自赴广州考察三新公司。
11月4日，申华公司副董事长兼董事长秘书李某应七名董事（包括李某本人）要求发出召开公司第三届董事会临时会议的通知，同时附上“七董事致董事长及董事长秘书，关于要求召开董事会临时会议的函”，会议时间定于第二天即11月5日上午9时整。主要议题为：1、审议《关于广州三新实业总公司进入本公司董事会、参与本公司经营管理的协议书的方案》（协议书主要条款包括申华公司增补三新公司四名代表出任申华公司董事，并选举三新公司董事代表为董事长；三新公司购买申华金融大厦一定比例的股权或产权；申华公司和三新公司合作在上海开发房地产项目等）；2、审议《关于邀请广州三新实业总公司委派4名代表出任本公司董事会董事的议案》。
11月5日上午8时30分，翟某以董事长身份发表声明：根据《公司法》及《公司章程》关于“董事会临时会议通知方式、时限由董事长决定”的规定，为便于全体董事全面了解和审议七名董事所提出的两条议案，建议各位董事于近期内全面考察广州三新公司的经营策略、资产状况及管理水平，而后召开董事会临时会议，具体通知方式及时限由董事长决定。翟某同时声明。任何未按董事长决定的通知方式和时限展开的董事会临时会议及形成的任何协议均属违反《公司法》和申华公司章程的行为，因而无效。
然而11月5日七董事按时召开的董事会临时会议仍一致通过了前述的两条方案。
同日，广州三新公司发布公告称增持申华实业股份360万股（即2％），其持股比例已达7.038％。
11月8日，翟某又以董事长名义向全体董事发出通知：应l/3以上董事要求，定于1996年11月30日召开申华公司第三届董事会临时会议，讨论前述两条议案。同时，为充分审议以上议案，翟某通知提案董事于11月22日前向董事会提交一份有关广州三新公司的经营策略、资产状况及管理水平的考察报告。
11月9号董事长翟某通过新闻媒介，对三新公司未能提供经营、资产等背景材料表示疑虑。次日，三新公司即表示自愿锁定其所持申华股份，并于11月11日与中华公司签订股份锁定协议。
11月13日上午，翟某将原定于1996年11月30日召开的申华公司第三届董事会临时会议变更为1996年11月19日召开，同时向申华公司全体董事发表声明：公司常务副董事长、董事会秘书李某冒用董事会的名义，擅自召开董事会会议。这是严重违反《公司法》和申华公司章程的错误行为。而同天上午，申华常务副董事长、董事会秘书李某等七位董事发表谈话，表示将努力推进与三新公司的合作。至此，申华公司董事会内部矛盾渐趋公开化。
11月16日，翟某在上海《新闻报》上发表声明称，申华尚未与三新公司签订任何合作协议。11月17日，一份由申华董事会和监事会联合签署的声明针锋相对地表示，翟某前日的声明与事实完全相反：11月18日，翟某在《文汇报》上再次就“申三”事件发表了长篇谈话，并指责了部分董事会成员。“申三”事件大有走向“新闻战”、“公告战”的趋势。
11月18日上海证管办有关负责人表示，希望“申三”事件能够在规范的前提下发展，这是管理层针对此事的首次表态。这位负责人表示，对于任何收购、兼并事件，只要建立在一有利于上市公司，二有利于市场发展，三行为规范的“三项”原则基础上，上海证管办都会给予支持。该负责人希望“申三”事件能够在上述三项原则的基础上规范发展。他表示，事件涉及到有关各方行为均应规范，如发现问题，上海证管办将及时报告中国证监会，并进行严肃查处。
11月20日，中国证监会相关部门也函电上交所，针对“申三”事件提出三点要求：1、申华公司董事会内部对立双方在非指定报刊上发表声明的做法，违反了《公开发行股票公司信息披露实施细则》的有关规定，交易所应对双方上述行为进行批评，并负责督促该公司今后依法履行信息披露义务；2、争执双方应立即停止通过报刊单方面发表声明或谈话的做法，申华公司董事会应立即召开由全体董事参加的临时会议；3、若对立双方对公司法和公司章程有关条款的解释仍不能达成一致，可建议当事人向人民法院申请裁决。
11月19日，申华公司董事长翟某主持召开了公司董事会临时会议。会议形成如下方案：1、三新公司进入申华公司董事会并参与申华公司经营的议案应提交股东大会讨论通过；2、选举和更换董事是股东大会的权力，董事会无权对此作出决定，三新公司委派四名代表出任申华公司董事的议案应交公司股东大会审议。
至此“申三”事件陷入僵局。
二、君安投资的介入
11月21日，深圳市君安投资发展有限公司发布公告称，到11月20日止，已持有申华公司5.045％的股份。这对申华实业本已炒得沸沸扬扬的市场收购题材无疑是火上浇油。
然而市场对此似乎已有心理准备，因为市场早期就有传言称，申华公司董事长翟某早已和君安投资暗中联系，以解决僵持不下的“申三”事件。
11月26日，君安投资第二次公告称，至11月25日交易止，君安投资共持有申华实业股票I2643345股，占该公司发行在外普通股总股本的7.063％，较上次公告增持3611130股。同日，申华公司董事长翟某依据公司章程的某些规定罢免了李某副董事长的职务。
11月29日，君安投资第三次公告称，至11月28日交易止，君安投资共持有中华实业股票16276934股，占申华实业总股本的9.0928，较上次公告增持3633589股。
12月4日，君安投资第四次发布公告称，至12月3日交易止，君安投资再次增待申华实业的股份至11.12％（根据我国《公司法》规定，持股比例超过10％的股东可以提议召开临时股东大会）。
12月7日，君安投资第五次发布公告称，至12月6日交易止，君安投资共持有中华实业股票23541934股，占申华实业总股本的13.15％，较12月4日公告时增持3635000股。
同日，申华实业召开第三届董事会临时会议，任命由君安投资委派的康某为申华实业总经理，同时对董事会秘书职务人选进行了调整，原董事会秘书李某被免职。
12月12日，君安投资第六次发布公告称，至12月11日交易止，君安投资共持有申华实业股票27191934股，占申华实业总股本的15.19％。较12月4日公告时增持3650000股。此期间，由于君安投资的迅速介入，申华实业的股价也节节上升，大大加大了君安投资的收购成本，尽管如此，君安收购也基本成定局。
与此同时君安投资提出了入股申华后的几个设想：
1、君安投资入股申华后将长期持有申华实业的股份，以改变申华实业长期以来无大股东支持的状况。君安投资将支持申华实业科学灵活地协调和制定短期经营目标和长远发展战略，促进申华实业业务的持续稳定迅速发，使其1997年后成为上海证券交易所回报最高的上市公司之一。
2、君安投资入股申华实业后，将改变其经营管理层不稳定、素质较低的状况，倡导由创业者、经营者和新的投资者的共同组成新的经营决策管理层，以促进申华实业的长远友展和经营管理水平的提高。
3、为维护申华实业全体股东的合法权益，保持该股交易活跃、业绩优良的特点，君安投资入股申华实业后，将倡导通过资产置换和重组，导入先进投资理念的方式，推动申华实业业务结构的调整和升华，使其成为中国证券市场上产业资本与金融资本相互融通的新型资本运作公司。
至此，申华实业股权变动基本结束。1997年5月13日，申华实业在上海召开了其1996年度股东大会，选举产生了第四届董事会董事，而由君安投资委派的人员在9名董事中占了4名。
三、君安投资入主后的申华实业
比较申华实业1996年和1997年年报，我们可以发展其中的一些差别和变动。
首先从财务报表上来看，1997年公司税后利润大幅增加，从数据分析来看，主营业收入增加幅度并不大，但财务费用却大大降低。同时投资收益等均有较大增长。
指标项目19971996
主营业务收入（万元）21437.020258.1
税后利润（万元）8002.054982.04
总资产（万元）106330.21106042.2
股东权益（万元）56130.7548128.7
每股收益（元）（摊薄）0.370.28
调整后每股净资产（元）（摊薄）2.572.64
净资产收益率（%）（摊薄）14.2610.35
其次，从股东情况变动来看，最重大的变动就是广州三新实业总公司从申华实业公司的谈出；从持股7.038％到0.5％。
注：申华实业于1997年7月3日实施1996年度分配方案为每10股送2股，公司股本增加35t0.2元。
君安投资入主申华实业后另一个显著的变化就是申华实业1997年的收购兼并事项明显增多。主要有以下3项：
1、1997年4月30日，申华实业以股权受让方式，出资2560万元受让安徽国祯能源股份有限公司1600万法人股份，占该公司总股本的25.08％。从而使申华实业介入了能源电力行业，扩大了公司稳定收入的来源。
2、申华实业于1997年8月8日出资800万协议整体收购上海达申汽车服务公司；又于1997年9月5日出资1300万元，协议兼并上海龙凤出租汽车服务公司的50辆夏利出租汽车。这两项收购兼并使申华实业旗下的浦华出租公司运营的出租在规模上扩大了一倍以上，达到228辆。
3、申华实业于1997年9月24日，出资3000万元在上海黄浦区成立了上海华安投资有限公司，该公司经营范围为股权投资、投资策划、参股投资以及收购兼并企业。
评点：
1、君安投资看好上海地区的经济发展前景，通过参股申华的方式进入上海市场有助于公司抓住发展机遇，分享上海地区经济增长的利益。
2、上海市政府锐意改革、进取，不遗余力地推动企业改革，为君安投资入胜申华实业提供了良好的外部环境。
3、君安投资看好申华公司本身素质，拟通过投资申华实业探索资本运作的新思路：一方面申华实业是中国证券市场上为数不多的全流通股本上市公司，为产权的流动、资本运作创造了先天的优越条件；另一方面申华实业历年来的业绩表现均较为良好，多年来净资产收益率均保持在10％以上，有很好的资本运作的基础。
4、君安投资入股中华实业是立足于战略投资，并非短期的市场投机行为，尽管由于特殊情况二级收购成本较高，但君安投资仍认为其市场价值处于合理的投资区间。
5、君安投资入股申华实业是中华实业稳定经营和规范发展的客观需要，这是因为申华公司股权长期以来一直比较分散，缺乏长期稳定的高级管理班子和经营环境，因此需要有实力大股东的介入和支持。
经济学博士：蓝颖杰
舒定好在中国上市的策略
一、拜耳再次进入中国市场
拜耳集团成立于是1895年，总部在德国的勒渥库森市，是一个有着百年历史的跨国集团公司，从初级的化工产品起家，后来由于开发出第一个解热镇痛药“阿斯匹林”，逐渐根植于医药保健品领域，并成为这一领域全世界的主导者之一。现在拜耳已发展成一个足迹几乎遍及五大洲，产品涉及化工、照相器材、药物、诊断仪器、动物保健、农药等许多领域多元化经营的巨型公司，公司的训导是“成功来自有责任感的专业特长”。
拜耳曾于本世纪初进入过中国市场，以后由于国内战争等原因没有大规模发展其在中国的市场。改革开放以后，随着中国经济发展步伐的加快和人民生活水平的提高，中国人对医药保健品的需求不断增加，拜耳集团近年来尤其关注亚洲的新兴市场，特别是市场潜力巨大的中国，随着经济的快速发展医药保健品市场的前景巨大。因此1992年拜耳再次进入中国市场，这几年已经在中国建立了十多家合资企业，这些企业涉及几乎拜耳集团的所有相关领域，投资总额超过4.5亿德国马克。
拜耳集团在中国的发展也继承了其公司的价值取向和目标，拜耳集团始终如一地追求全球化学制药领域的领导地位，企业宗旨是用良好的产品回报于人类，为了保持产品和市场的优势，拜耳集团努力在科技和研究与发展上加大投入，最终目标是取得公司价值的稳定增长和丰厚的资本回报率。人力资源是企业最核心的竞争力之一，拜耳集团尤其注重人力资源的开发，注重员工的认同感、进取性和工作技能等，同时也为员工创造了良好的工作环境。
二、拜耳中医药保健品有限公司
拜耳中国医药保健品有限公司1993年起在中国上市的第一个成品药是尼莫通，这是治疗脑中风的药，公司采取的销售策略是面向全国主要大、中城市的国营医药公司批发，不直接向医院和患者销售，目前放弃农村市场。市场部为此曾进行了专门的调研，提出这一策略的主要理由是：（l）选择国营医药批发主渠道是由于国家规定药品属于特殊商品，必须通过国营的医药公司作为药品的商业销售渠道以保证药品的质量和管理，不管是国营的生产厂家还是合资、进口的国外药品，生产厂家都不得直接向医院和患者销售药品。拜耳中国公司的原则是遵守中国的有关法规，进行正规化的市场销售，这也符合拜耳集团的企业口号“成功来自有责任感的专业特长”。（2）放弃农村市场的原因是中国城乡分离的二元经济结构客观上造成了医药保健品消费市场在城市趋于集中，农村市场有待日后进一步发展。中国农村市场虽然人口数量庞大，但没有正规的销售渠道（如国营医药批发公司等），因此很难覆盖整个农村市场，其销售和推广人员的费用也十分昂贵。此外，一般而言，农村人口在诸如心血管和糖尿病领域的发病率较低，考虑到拜耳公司的产品价位与国产同类产品相比都较高，农村的现实购买力水平达不到。公司高层主管同意了市场部提出的这一策略，于是迅速在中国的主要城市招兵买马，在全国除西藏、内蒙古之外的主要城市建立了自己的销售队伍，这些人员主要作为销售代表，向医院和医生具体介绍公司的产品。一年下来该产品的销售取得了较好的业绩，当年实现销售收入1200万元人民币，从1994年至今公司又相继推出了治疗心血管疾病的拜新同，治疗糖尿病的拜糖平，治疗抗风湿的优妥片、拜阿司匹林片，抗生素类药霉克。公司的产品销售收入也从1993年的1200万元人民币迅速发展到1998年的近1.9亿人民币，拜耳中国公司经历了一个高速成长的好时期。
三、市场竞争，不进则退
拜耳公司在中国医药保健品市场虽然很快地进入并有了较快成长，但相对于整个中国医药市场来说还仅仅是占了一个小头，现在的情况是国外的许多大医药公司纷纷进入中国市场，加上国内原有的情况是国外的许多大医药公司纷纷进入中国市场，加上国内原有的药厂竞争十分激烈，许多公司纷纷派出大批销售代表到医院和医生那里走动关系，造成了一定程度的无序竞争。
拜耳公司最近两年的成长并不像预想的那么好，已经两年没能完成母公司制定的销售指标。究其原因：一是1997年亚洲金融危机以来中国不可避免地受到一定程度的影响，中国经济增长的速度也有所放慢，医药保健品市场相对疲软，现在市场上同类药物一般都有好几家公司的产品，加上各种各样保健品也来凑热闹，竞争激烈，产品销售较难。二是国家大力整顿了医药市场的混乱局面，前一段时期医药部门给病人乱开药、吃回扣的现象严重，经过整顿使得医药市场的竞争更加有序。这种情况对于注重商业营销活动中良好形象的拜耳公司是有利的，但近期随着前一阶段膨胀的药品处方回复正常，药品消费也相应有所减少。三是国家对公费医疗的范围严格限定，谁都知道公费药好卖，自费药难卖。而且公费报销目录很难进入，这无形中又加大了市场营销的难度。
如何增强拜耳中国公司在中国医药保健品市场的竞争力，取得更大的市场份额和价值增长，成为母公司和中国公司上层决策者思考的问题。拜耳公司的高层主管也意识到公司内部存在一些问题，诸如中国公司内部的组织结构存在着与集团总部沟通和决策上的慢节奏；中国公司由于许多指标来源于集团总部，也表现出一定的惰性；公司销售人员素质较好，但因为业绩评估机制的问题，工作积极性有待提高等。看来应该对公司机构进行必要调整，但现在当务之急是为了占领更大的心血管药物市场，集团总部决定在中国上市一种成熟的药物——舒定好。
四、上市舒定好
心血管领域是拜耳公司确定的重点发展方向之一，这一领域因为市场潜力很大，产品竞争非常激烈。目前随着人们生活水平的提高，心血管疾病的发生率也逐渐提高，如高血压、冠心病，尤其是血脂水平的升高极易导致冠心病，因此对这方面药物的需求增长很快，拜耳集团在治疗高血脂方面已有一个成熟产品——舒定好，现已在全球20余个国家销售。拜耳集团总体上看好降脂药物市场，认为舒定好的推出可以争得一部分市场份额，至于如何上市，拜耳公司在产品部杨经理的召集下，进行了上市前的调研工作。
西药治疗高血脂的药物主要有他汀类药物、烟酸类、贝特类和其他种类，目前降脂类药物在中国市场的年平均增长率在20%左右，其中他汀类药物是这一领域的主导产品，其年增长率和市场份额都是最大的。拜耳公司的舒定好也属于他汀类药物，是一个小剂量、少副作用的药物。中国市场已上市的该类药物主要都是合资企业的产品，医药市场销量最大的是舒定新、舒定福、舒定美，分别属于不同的世界级药品公司，实力都很雄厚，而且上述厂家在中国都设立了合资工厂。
面对竞争激烈的降脂药物市场，拜耳中国公司将如何进行营销，取得这一领域产品的竞争力呢？这段时间市场部的杨经理一直在考虑这个问题。这天他召集了本部门的职员进行商谈。大家议论的主题围绕着自家产品与竞争对手间优势、劣势及机会与难点的分析，归纳起来大家认为：
第一，舒定好上市的优势在于其本身是一个小剂量安全高效，适用性广，副作用小的专利产品，而且可生产多种剂量的片剂提供给病人选用。舒定好上市的优势还来自拜耳集团有良好的企业形象，有一支专业和进取的营销队伍，以及与医院和医生都建立了良好的公共关系，中国降脂药物市场总体是不断扩大的趋势，现在推出这一药物是适时的。
第二，舒定好上市的劣势在于其作为降脂药物现在进入中国市场，已经落在了其他厂家的后面，要面对多个竞争对手。同时由于缺乏对中国降脂药物市场的深入了解，上市前的调研工作还不够完善，缺少在亚洲国家上市的经验数据。对药品本身来说尚未完成大规模严谨的科学实验，目前还不知道在中国上市多大剂量的片剂最好，与他汀类其他产品相比，舒定好并不是药效最强的，也不是最便宜的药。
第三，舒定好上市的机会在于赶上一个高速增长的心血管药物市场，就好象处于股票市场的牛市，这一市场正在不断的长大，显然近三年这几家合资公司占据了主要的市场份额，其产品的销售额增长率非常地快。这是因为随着中国人口老龄化的加大，无论是个人还是医生对心血管病都有了更加清楚的认识，而且医疗检查方法的提高会检测出更多的心血管病防治人群。舒定好的上市将利用拜耳公司现有的销售力量和渠道，形成较强的营销力量。
第四。舒定好上市的难点在于要面临几家强大的竞争对手，而且在明年舒定好上市的同时可能正赶上普尔公司在中国上市舒定强，要面对两家同时争市场的挑战，甚至还可能有其他同类药品的出现。目前舒定好在中国注册的过程，会受到药政部门对药品准入的一些限制，另外该药物的专利保护不久就要到期了，这意味着别的公司可以仿制这种产品。
通过对主要竞争厂家的分析，市场部对舒定好上市提出的方案是：在中国市场目前应避免与主要竞争对手的正面直接较量，近期采取市场追随者的策略，注重产品自身优势的宣传，采用产品差异化的方法打进市场。市场部由此提出了舒定好上市的营销计划并提出了几个必须注意的关键因素。
首先应突出该产品与其他产品的不同，舒定好的优势在于它是一个微克级、少副作用，适用广的药物，具有与其他他订类药物相比明显的治疗安全性，因此产品定位的目标是“一个安全、可信、易于使用的降脂药物”。拜耳目前可以生产的片剂有0.1mg、0.2mg、0.37mg、0.4mg、0.8mg五种，包装采用每盒7片/14片/28片三种方式，产品的多剂型可以满足不同消费者的需求。目前正在进行的工作是尽快取得对中国人关于用药情况安全与效果的试验数据，从而确定其在中国上市药剂的主要型号。另外上市产品的成功与否很大程度上取决于专业医务人员对该产品的接受程度，在英国正在进行舒定好的大规模严谨的科学研究，在欧洲则正在进行舒定好和拜耳原有心血管药物拜新同联合治疗冠心病的临床研究，大规模严谨的科学研究目的是为进行专业的学术与临床推广提供科学依据。相比之下舒定新和舒定福的有关科学研究已经完成。
其次价格的确定应具有竞争力，根据市场调研掌握的资料，既定好的价格定位应高于华旗公司的舒定美而低于斯德公司的舒定新，对上市产品采取统一价格看来是有益的。目前药品市场采取差异化的定价策略是一种普遍的方式，而且对亚洲市场的研究表明，选用某种药物的决策主要来自医疗效果的作用，价格因素则是其次的。
第三，促销和公共宣传的作用是要树立一个清晰的品牌形象，上市的预备和进行阶段是促销的关键时期，促销的主要对象是意见领袖，如心血管专家以及临床主治医师等。要向这些人推销的观念是“舒定好是一种适合临床应用的小剂量少副作用的降脂药物”，此外尽快在中国取得相关的临床实验数据会增强说服力，与意见领袖和专业医师进行交流如举办研讨会起着不可忽视的作用。
第四，营销人员对公司策略目标的强烈认同。拜耳公司比较注重自己的营销力量，力图通过公司内部环境的激励作用调动员工的参与感和工作积极性，强调营销人员对本公司产品策略的认同是实现目标的重要因素。对舒定好的上市拜耳公司仍将按目前的销售渠道，以本公司全部销售人员为主，重点进行医院的专业宣传推广活动，以后待销售量达到一定程度以后进行大众宣传活动，打入大众消费市场，这一策略也是考虑到公司推广预算费用的结果。舒定好上市初期其产品在中国工厂进行半成品包装，逐渐待销量增大后进行原材料的合成过程。总之拜耳公司营销的中心是准确全面地宣传推广其产品，目的是让医生知道为什么要给病人开舒定好而不是其他同类药物，营销活动的原则是必须讲求诚信且要符合拜耳的企业形象。
评点：
为了更好地使自己适应市场的变化，取得市场营销的主动权，拜耳公司对中国医药市场现状进行了详细分析，得出以下观点：（l）中国医药市场随着经济的发展，人们更加关注自己的健康，也有了对药品的具有货币支付能力的需求，治疗药物市场的发展将处于高速增长时期。（2）近两年中国药物市场的发展速度总体上会比前几年15%以上的速度有所回落，尤其是受国内经济形势的影响，但市场这块蛋糕是越做越大了，必须抓住这一机会。（3）中国市场上这几年心血管药物的市场发展速度是最快的一个，其次为抗生素、消化道药物等。结合拜耳的现有产品组合，公司决定将心血管治疗领域、抗生素领域和糖尿病领域作为今后的重点发展方向。
从以上拜耳公司对中国医药市场的分析来看，拜耳公司准确地了解到中医药市场的发展趋势，选定主要发展的目标，取得竞争的主动权，因此是值得我国企业借鉴的。