沈阳地区１９９５年４月２８日，一场罕见的春雪覆盖了沈阳，这天下午４点４５分，一个让飞龙员工震惊的消息，从香港传到沈阳飞龙公司的总部。消息说：公司董事长兼总经理姜伟刚刚在香港宣布，飞龙公司已经放弃了在香港上市的一切努力。
沈阳飞龙集团董事长兼总裁姜伟
４月２８日就是最后一次延期是下午４点半，当时因为这段时间，我就亲自上阵了。我借了沈阳在香港的办事处，也就是叫沈港有限公司，我用他副总的办公室，因为他里面的电话，传真都很全，他副总叫我撵跑了，我说你上一边去吧，这办公室暂时归我１０天，我在那个地方跟券商反复谈啊，谈定价什么的，没有办法，我自己得上，到最后，最后就还剩３０分钟，３０分钟我就给承销商打电话了。就是我放弃上市，我推迟上市。
价格很低，那个时候上市低到４．２倍左右了。
市盈率只有４．２倍的发行价，这实在让姜伟难以接受。于是，他放弃了。在姜伟的脑海中，这是一段挥之不去的记忆。
痛苦，痛苦，痛苦，不光我痛苦，连我的承销商都痛苦，害怕，一有传真就害怕。一有传真就害怕。
这位在商场上叱咤风云的东北大汉，面对一张张传真使用了“害怕”一词，这也许很难让人理解。但是，如果要知道，当年的香港联交所在审核飞龙公司上市资格的半年时间里，一共向飞龙提出过２８００多个问题，或许这也就不难体会姜伟当时的心境了。
因为他问二千多个问题不是一次问的，一次问三十多个。
因为香港的这个联交所，它对上市公司的审查，实际上对上市公司所有问题的解剖过程。因为他所提出的每一个问题，不是你用语言和文字来回答的，用语言文字回答无效。他提的所有问题都要提供证据，提供原始的资料，提供你当时的文字。
而且这个文字需要三方律师签字，那就是承销商的律师，企业的律师。因为企业当时，当时香港还属于英国嘛，那么就是英国的律师和中国的律师，三个律师签字。
姜伟从来没见过这种阵式，为了应付这些问题，他几乎中断了所有的日常工作。
十年前
这既是一次姜伟的家宴，也是一次飞龙的庆典。１９９１年的这一天，姜伟辞去沈阳一家药品研究所药剂师的职务，同他母亲一起组建了飞龙公司。
踌躇满志的姜伟，从此缔造了他人生的第一次辉煌。他看准了国内保健品市场的空白，使飞龙公司的第一代主打产品——延生护保液，一举红透了大江南北。１９９１年到１９９４年的４年之间，公司销售总额达到了２０亿元，实现利润４．２亿元人民币。
这位是姜伟的老姨，曾经是沈阳一家国营企业的财务科长，她在飞龙公司鼎盛时期被姜传请进了飞龙公司。因为她是姜伟的老姨，所以在飞龙公司没有人称呼她的名字，统称为老姨。
沈阳飞龙集团财务科科长老姨
当时我来以后就发现，发现在管理上，你比如说商品管理上，应收账款的管理上，费用审核上，光靠老板一支笔，财务费用审核没有专人搞这个东西。因为迅速膨胀没想到能有这么多乱事，原来卖钱卖得也少，人员也少，用不着这么复杂，设这么多人。但是后来迅速膨胀以后，没有这些人不行，干不了。
老姨的话，道破了一个很重要的问题，企业大了，姜伟一个人管不过来了。
当时就是财务所有的事务太多了，销售票子，费用票子，那就很多很多的东西。所以这些东西就给搞上市的时候，给咱们带来很大的困难。
这是飞龙公司档案室内的一幅照片。在申请上市的日子里，公司财务人员打着点滴加班加点整理着飞龙公司的账目。尽管如此，负责飞龙上市财务审计的德勤会计师事务所，依然认为飞龙公司不能有效地配合他们的审计工作。
沈阳飞龙集团董事长兼总裁姜伟
他们就是对我和我们的财务公司经常提出问题。就是说不配合，不配合，实际上我已经用全身心的力量配合了，他们所说的不配合，是在专业上业务上不配合。我不明白我怎么配合，我也整不明白，我已经全力配合了。飞龙公司已经把滴溜挂在飞龙公司了，四五个滴溜，这边输液，在做财务做资料，你还让我怎么配合，就差我老总挂滴溜了。
姜伟在痛苦的折磨中意识到，飞龙公司的财务水准与国际通行的会计制度之间确实有十分遥远的差距。当时的飞龙在中国确实可以称得上是优秀的家族企业，但是用现代企业制度去衡量它时，却又存在着诸多的不如意，而这些地方恰恰是资本市场对上市公司最起码的要求。
作为中华工商时报的记者，张志勇为了研究民营企业，曾花费了大量的时间去跟踪姜伟，并阅读了飞龙公司全部的历史资料。
《工商时报》记者张志勇
香港联交所给飞龙提出了，面对上市公司存在的四大隐患：第一，没有可信的企业发展规划；第二，没有一个硬碰硬的高科技产品；第三，资产过低、或者资产不实；第四，财务管理极其混乱。
香港联交所所获得的这四大隐患，是香港联交所在飞龙公司，进行了长达四十多天的不断地查账，不断地进行分析所得出的结果，对于这样一个结果，姜伟自己说是刀刀见血。
飞龙的股票在香港没有得到投资者的青睐，飞龙公司在１９９５年痛失了一次发展的机会。
广东顺德珠江岸边一个名叫容奇的小镇，广东科龙股份有限公司就诞生在这里。１９９７年７月２３日，广东科龙电器股份有限公司，作为内地惟一一家乡镇企业，以每股３．６港元的开盘价格，在香港证券交易所登台亮相了。
从科龙公司的诞生一直到上市，王国端作为主要的发起人和经营者，在科龙上市后不久，接任了科龙公司董事长和总经理的职务。
与沈阳飞龙不同的是，广东科龙公司最初是一家生产家用电器的乡镇企业。从管理体制的角度去看，沈阳飞龙的一切都要听命于姜伟，而科龙的一切则必须听命于镇政府。
时任广东科龙集团总裁王国端
我们没有上市之前，我们每年都有一个经营目标计划，作为经营计划来说，地方政府必须到我们公司来，参与我们整个经营目标决策的会议。他可以说行，也可以说不行，也可以去调整我们整个经营举措。
政府做出决策，但是并不承担决策失误的责任，加上政府目标与企业目标常常不一致，这些都会使经营者的行为发生扭曲，企业失去应有的效率。
如果按照政府行为来操作，怎么来操作。
我是一个经营者，我的经营责任只是对你负责，那很简单，我可以给你一些钱，给你一些，对吧，用一些条件，只要你不对我有意见，我赔了多少钱没有关系。
一次次的教训，让科龙一次次地寻找着出路。科龙在８０年代末和９０年代初，曾经两次对企业进行公司化改造，使股权渐渐多元化，从而改变了旧有的决策机制。
李国容与科龙公司打交道开始于１９９２年。当时，他作为一位专业的会计师，供职于香港安达信会计师事务所，参与了科龙公司上市前的改组工作。后任科龙公司独立非执行董事。
时任广东科龙集团独立董事李国容
它是１９９７年才上市，所以整整搞了３年。
突然之间你从一个中国的企业，变成一个受国际瞩目的一个企业，那很多方面需要改变，包括管理方面的透明度，会计是要符合国际的准则，以及信息的披露，业绩方面的要求。等于你从上了市以后，开始就跟国际的其它的上市公司一起比较，那这个我觉得就是，一个企业要是没有这样的一个胆量，没有这样的一个想法，就不应该在海外上市。
除了像李国容这样的独立董事之外，在科龙的中高层管理人员中，专家型人才也占到了３０％以上，由于他们的介入，科龙公司一切都变得井井有条了。
时任广东科龙集团总裁王国端
我们的观念绝对不能再说乡镇企业，我们应该说我们要做一个国际跨国公司这种概念。这种观念来做，所以你要做一个国际化公司，首先你的整个管理行为，你必须要跟国际接轨。
时任广东科龙集团独立董事李国容
在海外上市并不单是融资，这么简单的一个问题，也就是在管理多方面的一个改善，突然之间它变成国际的企业。
从８万元起家的乡镇企业到２００亿元市值的上市公司，科龙通过上市获得了巨大的发展机会。而当我们把目光放大到全球，那些大型企业无一例外都是股票市场中的佼佼者。这其中的密诀不仅仅在于股票市场为企业提供了强大的融资功能，更为重要的是，股票市场经过４００年的发展，已经形成了一套完整的企业制度，这就是现代企业制度。
经济学家吴敬琏
上个世纪那些公司里面都是大股东，当董事长、总经理，经理人员是大股东当。但是在现代公司里面，这个经理人员不需要是股东，即使是股东一般也不是大股东。他是一些专业人员，他可以有双重身份，但是作为股东不是他当经理的必要条件。他是一种雇来的专业经理人员，所以在西方叫作所有与控制的分离，这是现代公司和传统公司的一个基本的差别。
两权分离，专业化管理，这样一种现代企业的制度，起源于１９世纪中叶的美国。
这是一个很有名的故事，在上个世纪４０年代的时候，有一个美国的小铁路公司，叫西方铁路公司，西部铁路公司。他这个公司虽然很小，但是常出事故，后来出了一次大事故，那么各方面都去做调查，包括国会。
１８４１年１０月５日，两辆相向而行的列车撞到了一起，在事故中总计造成了１９人的伤亡。于是，国会出面了，并就此事展开了调查。
调查研究的结果得出一个结论，就像这么技术复杂的，它需要调车。当时的铁路都是单轨，单轨你要防备撞车，你在一个行车时间，调度上就要有一套科学的办法。认为这样的企业光有钱的人直接去管，他是管不好的，他要出事。所以这个调查的结果，就是改组了这个公司，所有者退出这个管理的第一线，他雇一些专家来管理这个铁路。然后再托长一些董事，来监督这些专业的经理人员，这就造成了这个现代公司一个雏形。至于说其它的铁路公司纷纷的仿效所以到了８０年代，在铁路业基本上都用这种形式了，以后呢，普及到其它的产业。
现代企业制度并不是什么人的发明创造，而是在生产实践中逐渐被认识和完善起来的。纵观人类经济的发展历史，像西部铁路公司这样的例子不胜枚举。在法国卢浮宫里珍藏着这样一幅名画，它的名字叫做“生命之筏”，它向人们描述的是一个不懂航海的船长，使航船触礁沉没的故事。求救人在呼喊，它揭示了这样一个道理：贵族可以成为航船的所有者，但不一定是称职的掌舵人。
这是科龙公司的一张管理结构图，在图中，股东大会是企业的最高权力机构，监事会对董事会和公司管理层行使监督职能，股东大会推选出的董事会掌握着企业重大的战略决策权。这里的总经理是经营者，他的任职由董事会聘任。它们的义务是为股东的利益勤奋地工作。
科龙公司董事会９位董事中有４位是独立董事，他们有很深的专业背景，受聘于公司股东大会，在董事会中对企业的战略决策实行监督，从而提高了董事会决策的科学性和透明度。
李国容先生便是科龙公司的独立董事之一，他现在是香港一家投资银行的高级投资顾问。
上市失败后的姜伟，并不是没有意识到企业管理的关键，是管理人的专业素质。在飞龙成立五周年的庆典上，姜伟作出了这样的分析。
沈阳飞龙集团董事长兼总裁姜伟
休整主要是对干部的休整，经过５年的发展，我们应该实事求是地承认这样一个现实。目前飞龙公司主要的问题和失误，都发生在中高级干部之中，就飞龙的中高级干部总体而言，目前能够胜任本职工作者极少，对本职工作应管理的工作内容，能够真正了解者更少，特别是能够熟悉和部分的把握企业未来发展的干部基本上没有。
姜伟有姜伟的无奈，６年前姜伟的母亲把飞龙公司交给姜伟时，也把一群飞龙创业时的功臣和元老一并留给了姜伟。起初，他们作为姜伟最可信赖的对象被安置在管理者的岗位上。但到了现在，他们当中又有多少能够胜任一个大型现代企业的管理工作呢？
无奈中的姜伟，投资创办了飞龙营销干部培训学院，他亲任院长以求言传身教。当然，姜伟也在解剖自己，经过几个月的反思，他向社会公开推开了一份检讨自己的白皮书，这就是震动业界的“我的二十大失误”。
公司上市之前需要经受严格的考验，而上市后也并没有万事大吉。它还要继续接受投资者的严格监督和市场对公司管理层的强硬约束。这是世界上任何一个成熟资本市场对上市公司的基本要求。
德国波恩３年前，坦瑟成了德国电信公司的一位董事，作为一项重要工作，他必须把公司经营中出现的所有情况，及时、准确地告诉公众，告诉德国电信的股票持有人。
德国电信董事坦瑟
正如其它许多国际性的公司一样，我们会采取措施，密切关注市场上发生的变化，我们没有确实有效的办法来解决过去所遇到的各种问题。
像欧洲所有电信企业一样，德国电信作为一家国有垄断性企业，其效率之低，已经无法适应电信企业日趋激烈的竞争。１９９６年１１月２６日，顺应国际潮流，德国电信通过股票市场实现了股权多元化，２００万人成了德国电信的股东，从此，德国电信的一举一动都在这２００万双眼睛的审视之下。
德国财政部副部长艾伯哈特·罗勒
在股份制公司中，有一个监事会，这个监事会由股东代表和员工代表组成。
如果政府是公司的股东，政府官员大多不会参加监事会，有这样一个卓有成效的传统规定。政府要求了解公司情况的专家，进入监事会，代表政府利益，监事会直接任命于公司董事会，每年举行数次会议，对董事会的管理行使监督职能。
市场上一双双审视的目光，时时提醒着德国电信的经营者们。
经济学家许小年
如果你管理层不好好工作，这个给股东的回报老实现不了预期，这个股价就会往下跌。股价跌到一定程度，比如说这个股价跌到每股净资产以下了，那么从理论上来讲，你可以呢，这个时候，把这个企业统统地收买过来。然后你把它的资产拍卖掉，这样的话，你都能赚钱，所以股价跌的太低，管理人员就开始担心了。因为这个时候，就要有其他的投资人来收购这家企业，收购这家企业以后，我既然要把你的资产拍卖掉，那么你的饭碗也就没有了。
股权多元化大大强化了德国电信的市场竞争能力，在德国，现在的电话收费标准比３年前整体降低了７５％，而股价却上涨了１５０％。德利佳信，当年担当了德国电信股票发行的承销商。
时任德国德利佳信银行董事会成员杰德·豪斯勒
目前的德意志电信公司，要比１０年前的经济实力要强得多，３０００亿欧元的资本，比其它的德国任何公司规模都大。目前成为一个竞争者，德意志电信公司目前完全有能力去收购欧洲内外的其它公司，前不久刚收购了英国的１－１手机公司。
德国电信所感到的压力，是所有上市公司都要承担的。通过了上市难关的广东科龙公司并没有感到丝毫地轻松。
时任广东科龙集团总裁王国端
投资者把钱投到你身上，他必然是考虑到一种投资的回报。所以我们每天的经营行为，都首先要考虑怎么样去保护股东的利益，让股东有一个很好的投资回报，来增强股东对我们企业的信心。
时任广东科龙集团独立董事李国容
因为投资者给了你钱以后，等于他就是你的股东。另一个概念来说，等于他就是老板，我将我口袋里的钱给了你，帮我去管，你应该是定期的跟我汇报。我现在拿了你的钱怎么用，赚了多少钱，这才是一个合理的做法。
１９９８年年底，《福布斯》杂志评选出了３００家全球最有希望的中小企业，广东科龙电器股份有限公司成为名列其中的惟一一家内地企业。
股东是企业的投资者，要承担经营带来的风险，所以，股东从自身的利益出发，为了降低这种风险，股东有权对管理层的经营和决策进行监控，甚至可以把经营不善的管理者清理出局。只要投资者购买了公司的股票，同时也就拥有了这种神圣不可侵犯的权力。
１９９９年４月１８日，全球最大的个人电脑公司——康柏公司的董事长罗森，面对公众媒体宣布：康柏公司菲佛尔总经理的职务，被股东大会罢免了。
当年５７岁的菲佛尔，算是康柏公司的功臣了，在他经营公司的８年之中，康柏的营业额从４１亿美元增加到３１１亿美元，股票价格也随之大涨了２５倍。但是，到了１９８８年菲佛尔错误地估计了个人电脑和网络的发展前景。致使康柏公司错失了良机，公司盈利大幅下跌。
股票市场马上作出了激烈的反应，中小投资者开始用抛售股票的方式来宣泄心中的不满，一举让康柏的股价下跌了４５％。大股东也在频频发难。
经济学家许小年
股东的直接控制是孙猴子脑袋上的这个紧箍，而收购与兼并市场的存在，对管理人员来说就是悬在头上的一把剑，你不好好干，这把剑随时可以掉下来。当然还有其它的机制。但是不管是什么样的机制，原理都是一个，股东承担着最大的经营的风险，他一定要求对管理层的控制。
菲佛尔纵然有天大的本事，也难以逃脱上帝对他的选择，而这个上帝正是康柏公司的全体股东。实际上，股票市场中的投资者从表面上看，他们是希望通过买卖股票来赚钱，但是，就在这一买一卖之间，他们却无形地安排了上市公司经营者的命运。
有人把资本市场比作百货商店，把上市公司比作货架上的商品，如果商品被假冒伪劣商品充斥，这个商店就无人光顾了。
也有人把上市公司比作资本市场里多米诺骨牌的头牌，如果头牌一倒，它所产生的效应是资本市场的股灾。
无论怎样，人们是在说明这样一个道理：上市公司的质量是资本市场的基石。