股份公司就是通过发行股票及其他证券，把分散的资本集中起来经营的一种企业组织形式。产生于18世纪的欧洲，19世纪后半期广泛流行于世界资本主义各国，到目前，股份公司在资本主义国家的经济中占据统治地位。

    股份公司属于一种合资公司，它具有以下特征：第一，股份公司的资本不是由一人独自出资形式的，而是划分为若干个股份，由许多人共同出资认股组成的；第二，股份公司的所有权不属于一个人，而是属于所有出资认购公司股份的人。

    股份公司的这两个特征，使它具备了其他形式的企业组织所没有的优势：(1)股份公司可以迅速地实现资本集中。股份公司的资本划分为若干股份，由出资人认股，出资人可以根据自己的资金能力认购一股或若干股。这样，较大的投资额化整为零，使更多的人有能力投资，大大加快了投资速度。(2)股份公司能够满足现代化社会大生产对企业组织形式的要求。社会化大生产对企业组织形式有较高的要求，而股份公司则能够满足这些要求，这是因为，股份公司通过招股集资的方法能够集中巨额资本，满足大生产对资本的需求；同时股份公司的所有权属于所有的股东，设置了股东大会、董事会、监事会等各种管理机构，实行所有权和经营权的分离，因此股份公司成为现代经济中最主要的企业组织形式。

    由于各股份公司有其不同的特征，因而可以划分为不同的类型。

    1.无限公司

    简单地说，无限公司就是全体股东对公司债务承担连带无限责任的公司。所谓连带无限责任包括两层含义：(1)股东对公司债务负无限责任。就是指股东要以自己的全部资产对公司债务负责。当公司资不抵债时，不管股东出资多少，都要拿出自己的全部资产去抵债。(2)股东对公司债务负连带责任。即全体股东共同对公司债务负责，且每一个股东都承担全部债务的责任，在公司资不抵债时，债权人可以要求股东偿债，他既可要求全体股东共同偿债，也可只对其中一个股东提出偿债要求，股东不得拒绝，当一个股东偿还了公司的全部债务后，其他股东就可解除债务。除此之外，连带责任还包括：股东对其加入公司前公司所发生的债务也要负责；在退股登记后，股东对退股时公司所发生的债务在退股后二年内仍负有连带责任；在公司解散后的3年至5年内，股东对公司债务仍负有偿还责任。

    无限公司的股东至少要有两个，公司资本是在股东相互熟悉、相互信任的基础上，出资形成的。在这里，人身信任因素起着决定性作用，非至亲好友难以成为公司股东。因此，人们也称无限责任公司为"人合公司"。

    由于公司股东对债务负无限责任，保证了债权人的利益，因此，公司信誉较高；同时公司组建简单，只要两个股东相互信任就可组成公司，免去了繁杂的法律登记手续。而对股东来说，则无需向公众公开业务内幕。保密性强，有利于竞争。但是，无限责任公司的弊端也是显而易见的，由于股东要对公司债务负连带无限责任，因此，投资风除太大；股东又不能自由转让股份。要转让股份，必须得到全体股东的同意，这无疑加大了公司集资的难度。

    2.有限公司

    指股东仅以自己的出资额为限对公司债务负责。同股份无限公司相比，有限公司的股东较少，许多国家公司法对有限公司的股东人数都有严格规定。如英、法等国规定，有限责任公司的股东人数应在2至50人之间，如果超过50人，必须向法院申请特许或转为股份有限公司。同时，有限公司的资本并不必分为等额股份，也不公开发行股票，股东持有的公司股票可以在公司内部股东之间自由转让，若向公司以外的人转让，须经过公司的股东的同意。由于股东少，因此公司设立手续非常简便，而且公司也无须向社会公开公司营业状况，增强了公司的竞争能力。

    3.两合公司

    即公司是由无限责任股东和有限责任股东共同组成的。在公司股东中，既有无限责任股东，又有有限责任股东。无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务的责任仅以其出资额为限。由于公司股东的责任不同，在公司中的地位和作用也不同。无限责任股东在公司中享有控制权，管理公司的业务活动；而有限责任股东不能管理公司业务。也不能对外代表公司，若要转让股份，还必须得到半数以上无限责任股东的同意。

    4.股份有限公司

    股份有限公司是西方国家最主要的一种公司形式。

    股份有限公司有以下特征：(1)股份有限公司是独立的经济法人；(2)股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目，如法国规定，股东人数最少为7人；(3)股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额；(4)股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制；(5)公司股份可以自由转让，但不能退股；(6)公司帐目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况，进行选择；(7)公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。

    由此可以看出，股份有限公司是典型的"资合公司"。一个人能否成为公司股东决定于他是否缴纳了股款，购买了股票，而不取决于他与其他股东的人身关系，因此，股份有限公司能够迅速、广泛、大量地集中资金。同时，我们还可以看到，虽然无限责任公司、有限责任公司、两合公司的资本也都划分为股份，但是这些公司并不公开发行股票，股份也不能自由转让，证券市场上发行和流通的股票都是由股份有限公司发行的，因此，狭义地讲，股份公司指的就是股份有限公司。

    5.股份两合公司

    股份两合公司是无限责任股东和有限责任股东共同组成的公司。其中有限责任部分的资本划分为若干等份，由各有限责任股东认缴，这是与两合公司的区别所在。股份两合公司具有以下几方面的特点：

    (1)无限责任股东对公司债务负有连带清偿责任；有限责任股东以其出资额为限对公司债务负责。

    (2)有限责任股东必须得到超过半数的无限责任股东的许可，才能将其全部或部分股份转让给他人。

    (3)有限责任股东一般不能代表公司执行业务以及对外代表公司。

    在每一营业年度结束之后，股份公司都要进行盈利分配。公司盈利是指公司所得收入与所花费用的差额。就股份公司而言，其盈利主要来自两个方面：(1)营业性盈利收入；(2)非营业性盈利收入，它包括：超过票面金额发行股票所得的收入；由于资产估价增值所获得的收入；出售资产获得的溢价收入以及馈赠收入等。

    根据公司法规定，股份公司的盈利应按照一定的顺序和比例进行分配。首先，应从公司盈利中提取一部分公积金。公积金主要用于弥补公司意外亏损，扩大生产规模和经营范围，巩固公司财政基础。公积金又可分为法定公积金和任意公积金。法定公积金是根据法律规定而强制提取的公积金，各国对法定公积金的提取比例都有明确规定，公司章程和股东大会无权予以变更。任意公积金是指除法定公积金外，由公司章程规定或股东大会决定而提取的公积金，是公司为应付以后的不时之需而准备的，如用于维持亏损年度的股息水平等，它的提取比例由公司在公司章程中自行规定。

    公积金提取之后，剩下的盈利部分则用于支付债权人的利息和股东的股利，由于公司对债权人必须按期定额支付利息，因此这部分提取比例由利息率决定，比较固定。在公司盈利中用于支付股东股利的部分则不固定，它是由公司盈利总额及上述扣除款项的多少决定的，盈利多，股利就可多分，否则就会减少，有时甚至没有。

    根据西方各国公司法的规定，股份公司的设立要经过一定的立法程序，这些程序主要包括如下。

    1.组织一定数量的发起人

    发起人是指公司的筹建人。一般来说，可以是自然人，也可以是法人；可以是本国居民，也可以是外国人，但必须具备行为能力，在押犯人，精神病患者不能作为发起人。

    对于需要多少人才能筹建公司，各国有不同的规定。例如美国《标准公司法》规定为1人或9人，法国和日本规定至少要7人，西德则规定为5人。

    作为公司的筹建、发起人，可以享受接受合理的报酬或合理的利润的权利，其他人不得非法侵犯发起人的既得利益。但同时，发起人也要承担一些连带责任。连带责任包括：(1)第一次发行的股份中，未认足的或已认购而又撤回的股款，应由发起人连带认缴；(2)发起人因玩忽职守而使公司受损时，应对公司负连带赔偿责任；(3)对公司登记前所负债务，在登记后应负连带责任；(4)公司不能成立时，发起人对其创立公司所进行工作和所花费用应负连带责任。

    2.制定公司章程

    公司章程是规定公司组织和业务活动等事项的条件。通过制订章程向公众申明公司的设立宗旨、经营范围、资本数额等，并对公司业务活动起到法律约束作用。

    公司章程由发起人制订，交法院或公证人认可，呈报政府有关部门进行登记，申请批准，并在指定的报刊上予以公布。公司章程包括以下内容：(1)公司名称；(2)公司期限；(3)公司设立的宗旨，即公司的营业性质和范围；(4)公司资本总额及每股的金额；(5)公司所在地；(6)公告方法；(7)订立章程的日期等；(8)公司创办人姓名、住址；(9)其他条款，例如特别股的种类及权利义务，发起人是否有特别利益等。

    3.认购股份

    资本是股份公司赖以生存和发展的经济基础，只有筹集到了足够的资本，公司才能开张营业，而公司资本是通过发行股票的方式筹集的，因此认购股份是公司设立过程中最重要的环节。公司股份的认购方式有两种，人们也常常以此为标准，把公司的设立方式分为相应的两种形式：

    第一种形式是发起设立，也称一次设立或同时设立，即公司第一次发行股份由发起人自己全部认购下来，不向外公开招股；

    第二种形式是招股设立，也称渐次设立，即发起人只认购公司首次发行的部分股份，其余部分向社会公开招股，由公众认购。招股设立的程序比较复杂。首先，公司发起人自己要认购一部分股份，然后向社会公开发行股票招股。招股时要制订招股章程。招股章程的内容与公司章程内容相似，主要包括：(1)公司名称；(2)公司经营目的、经营业务性质和范围；(3)股份总额和每股的金额；(4)发起人的姓名和住所、所认购的股数及得到的特别利益；(5)招募股份的总数及募足的期限；(6)董事及监察人当选的资格；(7)股利分配规定；(8)委托代收股款的处所；(9)其他事项等。招投章程由发起人签字后，并向公司注册处申报，然后在报纸上向社会公告，求得公众认购。认股时，发起人应准备认股书，由认股人填写认股金额。发起人可要求认股人缴纳股款，若认股人在规定的期限内不缴纳股款，发起人可强行催收，若认股人在期限内拒不缴款，发起人可以免去其权利。股款一般以现金形式缴纳；有时也可以用实物形式，但通常只有发起人才有这种权利。

    4.选举管理机构

    股款募足以后，发起人便可召集认股人召开公司创建会。创立会的任务是：(1)听取发行人关于公司设立事项的报告及公司设立的经过；(2)选举公司董事及监事；(3)修改公司章程。

    5.办理公司设立登记手续

    登记时，应向政府部门提供公司章程、创立大会的决议等其他文件，登记完毕，经过批准，取得法人资格，宣告公司成立。

    公司章程是规定公司的组织和经营原则，确定公司权力的规范性文件。公司章程由发起人制定，经过法院或公证人公证之后，向有关部门申请登记，并要在指守的报刊在登出。

    公司章程中包括下列基本内容：

    (1)公司名称。公司发起人可以自己选择任何合适的公司名称，但不得使用与其经营范围或资产不相符的名称，也不得与已注册的公司名称相同或相近。公司名称还应标明公司的种类，如无限公司或有限公司的字样。

    (2)公司的经营范围和经营性质。在章程中明确公司的经营范围和经营性质。一是让投资者明确所投资金的用途；二是使公司的客户明确了解公司的权力范围，如果要改动，需经过股东大会特别决议改变公司章程，变更登记。

    (3)公司的资本总额和每股金额。在公司章程中，应说明公司所登记的、按某一固定金额分成若干股份的资本数额，通常将每股的金额定得较低，以便广泛认股。

    (4)公司的注册资本。注册资本是为了确保公司财产和债权人利益而要求公司出示的名义股本金额，它是公司有权发行的股票的限额，它表示公司目前和今后可能达到的规模，注册资本不能称为严格意义上的"资本"，它是有关部门允许股份公司发行股票的一种权限。注册资本应在公司章程中说明，注册资本的变动要经过股东大会通过并经过有关部门批准，不得随意更改。

    (5)公司的地址。

    (6)公司的股票种类及其与股份总数的比例。

    (7)公司的组织机构，经营管理机构的设置，职权和议事规则。

    (8)公司法人代表的产生程序和职权。

    (9)公司利润的分配形式和方法。

    (10)公告的方法。公司应用特定的公告方法向公众公布有关事项，公告应在公司所在地的报纸上刊登。

    (11)公司解散的条件。

    (12)订立章程的日期。

    此外，还有一些附则；如分公司设立，分次发行股份者在公司设立时所发行的数额，发起人因承担风险所享有的特殊利益及有关受益人的姓名以及表决权的限制之类的条款。

    在通常情况下，公司的组织管理机构由股东大会、董事会、董事会下设的专门委员会、监事会，以及总经理、副总经理等组成。有的公司在董事会下不设各种专门委员会，其工作由总经理主持下的组织机构来负责。

    这种组织管理机构的设置借鉴了资产阶级政治理论中三权分立的学说，把股东大会视作立法机关、决策机构，把董事会视为行政机关、业务执行机构；把监事会视为司法机关，监督机构。采取三权分立的体制，以实现公司内部的权力自我制衡和公司内部自治。

    1.股东大会

    股东大会，也称股东全会或股东会，是股份公司法定必备的，并由全体股东组成的最高权力机构。

    从作用上看，股东大会是股东表达其意志、利益，行使其权力的场所和工具。因为股份公司是以股东的财产投资为基础而设立的，股东因此在事实上和法律上都是公司的所有者。作为所有者，他能依法就其有权表决的问题行使表决权，参与公司的某项重大决策。但是，股东又不可能全部直接参加管理，他们的权力只能通过参加股东大会(如果股东过多，可由股东选举产生股东代表大会)，参与公司有关事宜决议的表决和选举公司董事会来实现。

    从权限、地位上来看，股东大会是公司最高权力机关，拥有决定公司最重要事项的权限，并拥有选举董事、组成董事会和其他机关成员，罢免有关成员、追究机关和成员责任的权限。

    从性质上来看，股东大会仅仅是一个权力机关，按股东的意志决定公司的运转和发展，它不是代表机关，对外不能代表公司，也不是执行机关，对内不执行业务。

    股东大会的主要职权包括：

    (1)听取并审议董事会、监事会的工作报告；

    (2)选举和罢免董事；

    (3)选举和罢免监事会成员；

    (4)修改公司章程；

    (5)审查董事会提出的公司财务预算和决算报告；

    (6)审查董事会所造具的会计表册；

    (7)对公司增加或减少股本、合并、解散、清算等重大事件作出决议；

    (8)对公司其他重要事项作出决议。

    关于股东大会还有以下几个法律问题。

    (1)股东大会一般是一年召开一次，且应在每个会计年度终结之后一年期限内召开。必要时，公司也可以召开临时的股东会议。临时会议的内容，即在什么情况下哪一类问题可通过临时会议来讨论解决，也应在公司章程中予以规定。股东大会原则上由公司董事会召集。股东大会的会议通知书以书面形式在会议召开前的充分时间内传送给每位有表决权的股东。

    (2)股东大会的出席人一般应是股东本人。股东也可以委托其代理人出席股东大会，委托时应出具委托书，一个股东只能委托一个代理人，但是一个代理人可以同时接受多个委托人的委托，代他们行使权力。

    (3)股东大会的表决可以采用会议表决方式，但表决时要求：第一，要有代表已发行股份多数的股东出席会议，即出席会议的股东所代表的股份总数占已发行股份总数的一半以上；第二，要有出席会议的多数股东表决同意，即同意的表决权数占出席会议的表决权总数的一半以上；第三，股东表决的基础是股票数量。每股一票，而不是每个股东一票。

    2.董事会

    股份公司董事会是由股东大会选举产生，在股东大会闭会期间行使股东大会职权的常设机构，负责处理公司诸种重大经营管理事项。

    作为公司董事会，其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求，也有其具体职责范围：

    (1)从资格上讲，董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。法定的董事资格如下：首先，董事会可以是自然人，也可以是法人。如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。其次，特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。特种职业如国家公务员、公证人、律师和军人等。第三，董事可以是股东，也可以不是股东。

    (2)从人员数量上说，董事的人数不得少于法定最低限额，因为人数太少，不利于集思广益和充分集中股东意见。但人数也不宜过多，以避免机构臃肿，降低办事效率。因此公司或在最低限额以上，根据业务需要和公司章程确定董事的人数。由于董事会是会议机构，董事会最终人数一般是奇数。

    (3)从人员分工上，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。董事长和副董事长，由董事会成员过半数互相选举产生，罢免的程序也相同。

    (4)董事会行使的职权主要包括：执行股东大会的各项决议；决定召集股东大会并向股东大会报告工作；审查、批准公司的发展规划，年度经营计划，年度财务决算，盈利分配方案；选举、监督和罢公司正、副总经理(经理)等公司的高级职员；公司章程规定的其他职权。董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准；股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。

    (5)在董事会中，董事长具在最大权限。是董事会的主席。主要行使下列职权：第一，召集和主持董事会会议；第二，在董事会休会期间，行使董事会职权，对业务执行的重大问题进行监督和指导；第三，对外代表公司，即有代表公司参与司法诉讼的权力，签署重大协议的权力等。

    3.监事会

    监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。

    (1)监事会的设立目的。由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。

    (2)监事会的组成。监事会由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东大会选出。监事可以是股东、公司职工，也可以是非公司专业人员。其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。但公司的董事长、副董事长、董事、总经理、经理不得兼任监事会成员。监事会设主任、副主任、委员等职。

    (3)监事会的职权范围如下：第一，可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出报告；第二，必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会；第三，列席董事会会议，能对董事会的决议提出异议，可要求复议；第四，对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议。

    4.经理

    经理是公司中对内有业务管理权限、对外有商业代理权限的人。其职能作用是辅助董事会等法定业务执行机关执行公司具体业务，也就是具体实施董事会的决议。

    股份公司根据业务需要和公司章程，确定经理人数。如总经理1人，副总经理2-3人。各部门经理若干。总经理、副总经理是由董事会选任的。总经理可以是股东，也可以不是股东，可以是专职的，也可以由董事长或副董事长兼任。但是，不论总经理、副总经理是否本公司股东，都须参加董事会的会议。

    总经理是负责公司全盘营业活动的经理，有权对公司事务进行总的控制，并代表公司从事日常的业务交易活动，对业务活动的效率及其结果负总责任。总经理作为公司首要的高级管理职员，由董事会委托或招聘。按惯例，他应该是公司董事会的成员。

    总经理的具体职权包括：

    (1)执行董事会的决议，并依照决议确定公司大政方针，研究制定具体措施；

    (2)确定内部组织机构，安排各个职能部门的人员；

    (3)经董事会授权，代表公司对外签订合同和处理业务；

    (4)定期向董事会报告业务情况，情况向董事会提交年度报告；

    (5)招聘或解雇公司职工；

    (6)主持公司的日常业务活动。

    副总经理是总经理的副手。当总经理因故不能行使职权时，可授权副总经理代行其职权；一般情况下，协助总经理总揽公司业务工作。

    各部门经理主管一个部门的工作。或主管某项业务工作，如财务经理、销售经理、开发经理、项目经理等。

    1．股份公司的重整

    当公司财务严重困难或有破产危险时，为维护公司的存在和使之振兴复苏，并保护股东公司债权人的利益，经法院裁定而进行的停业整顿，在法律上叫公司的重整。

    公司重整必须向法院提出申请。具有申请人资格的为本公司的或者连续6个月以上持有已发行股票10%以上股份的股东，或者拥有相当于公司已发行股份总金额10%以上的债权的公司债权人。重整申请书应包括以下内容：(1)公司的基本情况及其文本；(2)申请重整的原因及根据；(3)公司的经营范围与业务状况；(4)公司的资产负债、损益及其他财务状况；(5)关于重整的意见；(6)申请人的姓名、住址及申请资格。

    在公司已决定或公布破产、公司已解散、公司已无经营价值、公司未公开财务等情况下，不得进行重整。

    法院在接到公司重整的申请书后，在裁定之前，可先采取以下措施：(1)冻结公司财产；(2)限制公司业务；(3)限制公司行使债权或履行债务;(4)中止公司破产、和解或强制执行等程序；(5)禁止股票转让和发放债券；(6)停止有关管理人员的调动，冻结有关人员财产。

    法院在裁定以前应调查核实公司的业务财产。若核准公司的重整申请书，则裁决公司可以重整。重整裁决作出后，法院需采取以下几项措施：(1)开具重整裁定书，并通知主管机关；(2)选派重整监督人；(3)选任重整人；(4)公布清理公告，送达股东及全权人。

    公司重整——经法院裁定就发生法律效力。

    若法院未核准公司的重整申请书，可以根据以下理由驳回公司的重整申请。(1)申请程序不合法；(2)公司未依法公开发行股票或公司债；(3)申请书所列事项不实；(4)公司已无经营意义。

    公司在重整期间，公司权力移交重整人，停止股东大会、董事会、监事会的职权，重整人负责经营公司业务，管理公司财产，拟订和执行重整计划，召集重整后的股东大会，向法院申请作重整后的裁定。

    重整人由法院委派，一般是董事，但法院认为不适当时，可从债权人或股东选派。

    由法院选派监督重整人执行重整职务的人为重整监督人。重整监督人具有监督权、关系人大会召集权、申请解任重整人权等权限。

    关系人会议是重整债权人及股东为参与重整程序所组成的法定的议事机构，是公司重整的最高权力机构。首次关系人会议由法院决定召集，以后的关系人会议由重整监督人召集，开会时重整监督人任会议主席。

    重整债权人及股东为重整关系人，应出席关系人会议，重整人列席会议，并就重整问题接受咨询。关系人会议的主要内容是：听取重整报告，审议及表决重整计划。

    重整计划由重整人拟订，连同公司业务及财务报表，提交关系人会议审查。经关系人会议通过后，报请法院审经。

    重整计划包括的内容有：(1)债权人及股东权利的变更；(2)经营方法的改变；(3)财产的处置；(4)债务的清偿方法及资金来源；(5)资产估价标准；(6)公司改组及章程变更；(7)职工的裁减与调整；(8)股票与公司债的发行。

    重整计划在重整监督人的监督下，由重整人执行。发现重整过程中出现违法行为，重整监督人可以申请法院解除重整人职务，另行委派。

    重整计划完成后应召集股东大会，宣布重整完成，并报请法院作重整裁定。

    重整完成后产生如下效力；(1)未受到清偿的债权部分，除依据重整计划转移给重整后的公司承接外，其余部分自动消除；(2)股东股权经重整而变更或减除的部分失去权利；(3)重整裁定前公司的破产、和解、强制执行及因财产关系所产生的诉讼等失效。

    2．股份公司的合并

    公司的合并，是指两个或两个以上的公司依照法律规定或合同约定而合并为一个公司。公司的合并一般采取两种方式：一是吸收合并；二是新设合并。吸收合并，是指在两个或两个以上的公司合并过程中，其中一个公司继续存在，而其他公司则在消灭原有法人资格后归入前一公司。新设合并是指在合并过程中，参加合并的所有公司都消灭掉原有法人资格，而形成了一个新的法人实体。

    股份公司实行合并，对参与合并的各公司及他们的股东和债权人直接产生影响。

    合并时，有时合并者都是积极者；有时合并者即有积极者，也有消极者。对积极者来说，合并的目的是：(1)减少竞争对手；(2)发展协作和多样化经营，迅速打开市场；(3)加速扩大公司规模。

    对消极合作者来说，合并的目的是：(1)在无力经营时，避免破产；(2)不愿继续经营，但又要避免付出高昂的解散和清算的费用；(3)与大企业合并，减少风险。

    公司因与其他公司合并而解散，董事会应将合并而解散的主要内容通知各股东，如果有无记名股东，还应发布公告。董事会同时还应向各债权人分别通知或公告，指定三个月以上的期限，声明债权人可在期限内提出异议。合并时，董事会必须编造资产负债表和财产目录。

    股东如不同意参加合并，可以在股东大会上反对或放弃表决权，而请求公司按市价收买其股份。其程序一般是：(1)在股东会召集前，股东就董事会提交的公司合并契约以书面或口头方式提出异议；(2)不同意合并的股东应从合并决议形成之日起在一定期限内提出记载有股份种类和股份数额的书面请求；(3)如果股东与公司已就股份价格达成协议，公司应在一定期限内支付价款；如果双方未就价格达成协议，股东可请求法院裁定，公司依裁定支付现款。

    股份公司的解散是公司法人资格被取消的法律程序和公司业务经营活动终止的法律事实。公司解散以后，公司的法人资格并没有马上消失，还要经过清算程序。公司的清算就是被解散的公司结束一切业务经营活动后，对公司财产进行清理，催收债权，偿还债务，把公司剩余财产分给股东而进行的程序。只有完成清算的程序，公司才正式消失。

    公司解散大致以下有几种原因：

    (1)公司所经营的事业已经完成或不能完成，公司所定的章程关于解散的事由发生，股东大会决议解散。

    (2)合并，即新设合并或吸收合并中被吸收。

    (3)破产，公司宣布破产时，公司马上应解散。

    (4)政府主管机关宣布命令解散。

    (5)法院裁定解散。

    公司解散分两种方式：一种是自愿解散。这主要是基于公司自己的要求而自愿进行的解散。另一种是强制解散。是公司基于法律或主管机关命令而被迫进行的解散。

    股份公司的清算，是指股份公司在解散过程中，为了终结公司现存的各种法律关系和了结公司债务，而对公司的资产、债权和债务关系等进行清理、处分的行为。根据有关法规规定，除因合并、破产而解散外，其他各种方式的解散都必须进行。这是因为合并而解散的公司的权利义务已转移到存续的公司或新设的公司，故不必清算。公司因破产而解散，其财产处分的办法须依照破产法的规定去处理。公司因破产后不会有剩余财产，因为全部财产不足以抵偿债务才叫破产，因此它只是满足债权人的利益，而不是股东的利益。

    公司的清算可分为两种：一种是普通清算；另一种是法定清算。无论是普通清算还是法定清算，基本的任务和目的都是了结公司的现有业务，收取债权、偿还债务、分派剩余的财产，都是在法院的监督下进行的。不过法定清算受法院监督更为严格。

    股份公司解散，首先要确定清算人，即在公司解散过程中从事清算事务、处理公司财产和债权及债务的执行人。清算人的产生一般有几种情况：一是公司董事担任清算人；二是公司股东大会选举产生清算人；三是法院指派清算人。清算人的主要职权是：(1)公司的所有财产由清算人保管和控制；(2)决定负连带责任者的名单和对应予催缴的股款进行催缴；(3)查明和按正确的次序偿还债务；(4)将股本还给股东，如有财产，要在应得者之间进行分配。

    清算人编造清算期内会计表册，提请股东大会承认。在股东大会承认会计表册后一定期限内，清算人向法院申请进行清算终结的登记。一经法院核准清算终结登记，清算程序即告终结，公司法人资格即告消失。

    马克思主义经典理论认为股份制是对资本主义的一种扬弃，是资本主义向社会主义的一个过渡点，它本身并不是资本主义性质的，即可以为资本主义所利用，也同样可以为社会主义所利用。股份公司之所以出现在资本主义，是适应了资本社会化和生产社会化的需要，并推动了资本主义社会经济的发展。在社会主义条件下试行股份制，可以扩大公有制的阵地，逐步建立起现代企业制度，推动社会主义经济不断向前发展。

    当前我国经济发展所面临的形势仍然比较严峻，市场疲软问题尚未得到根本解决，物价稳定是靠财政补贴支撑的，工业增长速度是靠银行贷款来维持的，并出现了货币过剩、资金紧缺(因信贷规格所致)的不正常现象。通过发行股票、债券，企业直接向市场筹资，可以减轻银行资金供应的压力，也可以将储蓄存款分流一部分，直接转化为生产建设所需要的资金。目前实行的企业承包制虽然对生产有一定的促进作用，但并没有从根本上解决企业自我约束机制和自我发展能力的问题，因此实行股份制仍然是强化企业改革所要探讨的一个课题。

    目前条件下是试行股份制的最佳时机，其理由是：(1)由于受深圳"股票热"的影响，人民群众的金融意识和投资意识，特别是股票投资意识大为增强，为股票发行提供了客观条件；(2)目前经济发展所面临的市场疲软，说到底是产品结构性疲软，通过发展股票市场，根据国家产业政策的要求，适时地为进行产业结构、产品结构调整的企业注入资金，从而加快调整的步伐，促进经济持续、稳定、协调地发展；(3)目前社会上有相当数量的游资在寻求出路，通过银行当然可以吸纳一部分，但仍有相当数量的游资在待机而动。企业自有资金、居民手持现金等，数量相当可观，如能适时地发展股票市场，既可以充分发挥市场融资和资本增殖的功能，收到"引进外资而不借债、吸引内资而不增内债"的效果，从而推进金融改革的步伐，又能有效地控制预算外资金投放，引导居民消费，就部分消费基金为积累资金，筹措更多的建设资金；(4)试行股份制，发行股票，可以分散投资风险，将过去由国家一家承担的风险，分散到各股东共同承担，有效地避免经济出现大的波动，保持经济的稳步发展。

    我国处在社会主义初级阶段，发展股份公司，对于完善社会主义生产关系，进一步发展社会生产力，具有十分重要的意义，主要表现在：

    1．扩大了企业自主权。社会主义企业实行股份制，实现了企业所有权与经营权的分离。国家只是企业的所有者之一，不再掌握全部生产资料。集体、个人以及国外投资者，都可以成为企业的部分所有者。股东有权参与企业的经营管理，董事会负责对企业投资和发展方向作出重大决策，日常工作交董事会推选出来的厂长(经理)负责。职工入股，使所有权和劳动者直接结合，劳动的目的更加明确，积极性会大大提高。这样，股份制通过把所有权分散化，使国家和企业之间，由原来的行政关系变成经济制约关系。企业的自主权扩大了，企业的活力也就必然增强。

    2．股份公司是筹集社会资金的有效途径。在社会主义初级阶段，资金短缺问题将不会消失，而单靠财政和银行已难经满足生产建设的资金需要。通过股份集资，向社会要资金，改变过去单一银行间接融资的状况，对于缓解资金短缺具有重要意义。

    3．股份制企业主要靠发行股票筹集资金，进行生产活动。认购股票不受地区、城乡、公私、内外的限制，完全靠入股者的自由选择。而入股者的目的，是为了获取更多的股息、红利收益。毫无疑问，经营有方、利益丰厚企业的股票会倍受青睐，资金会大量涌进先进企业，起到鼓励先进的作用。先进企业股票的股息、红利高于一般企业，因而入股者多，新增发的股票也容易推销。股票的买卖顺利，其股票价格在证券市场上升趋势，持有该企业股票的股东资产增加，这又会使企业的地位和信誉提高，产品的竞争能力得到加强。

    4．股东大会、董事会的组织形式，是一种民主管理企业的好形式。股东参与企业的经营决策，决定领导人选。他们可以挑选精通业务、富有才干的人，担任企业领导，保证企业的经营方式对路，经营效果突出。

    5．股份制能够促进人才横向流动。有知识有业务能力的管理人员、科技人员，想到有前途的企业工作的愿望容易实现。先进企业会在人才、人力上得到加强。股份制实行以后，技术的横向交流得以发展。新技术、新发明愿意在先进企业推广，先进企业也有条件，有能力购买新技术专利，从而使企业获得新技术的支持。

    6．股份公司形式有利于调动企业职工、企业所有者和经理人员的积极性。股份公司职工的收入同公司经营成果直接挂钩，从而可以充分调动企业职工的积极性。股份企业财产是入股者的共同财产，入股各方即所有者从各自的利益出发，都会关心公司经营的好坏。股份制企业由于实现了企业经营权与管理权的分离，企业管理人员具有经营决策自主权，经理人员实行聘任制，使其责任感和积极性大为加强。

    国营企业实行股份制，要从实际出发，弄清楚国营企业实行股份制的必要性、目的性和可能性。要注意以下几个问题：

    1.国营企业股份化的步骤

    国营企业的股份制改造，大体要经过12个阶段：(1)制订股份有限公司的章程草案；(2)清理固定资产和进行折股；(3)制订招股章程草案；(4)制订股东会、董事会、总经理制等有关组织章程草案；(5)制订盈余制度草案；(6)制订股票发生和管理制度草案；(7)召开发起人会议，确认股份和交纳股金；(8)指派董事长，召开董事会筹备会，聘任总经理；(9)召开股东会，选举常务董事，通过公司章程，制度经营方针和中长期发展规划；(10)正式成立董事会，通过董事会章程；(11)部门经理就职，宣布公司机构及其负责人名单；(12)报请工商管理部门申请注册登记。注册后即开始营业。

    2.评估原有资产

    全民企业搞股份制，一般都先要对企业原有资产进行清理和评估，然后再作价入股。现阶段，各地对企业原有资产评估的方法大体有四种：(1)按固定资产原值计算；(2)按固定资产净值计算；(3)按重置价值计算；(4)按重置完全价值扣除折旧价值计算。企业除厂房、通用设备、

    专用设备等固定资产和流动资产可以折价入股以外，技术，商标、牌誉等无形资产也可以作价入股。

    我国目前尚没有一种能科学评估企业原有资产的方法，尤其是全民企业内部划分国家股和企业股的难度更大。从目前试点情况来看，国家股的代表机构大都是当地财政部门。而财政部门无力对所有国营企业的国家股进行管理的，就委托原主管部门管理。而主管部门委派国家股的代表ˉˉ董事，基本上在企业原有领导班子中考虑。有的股份企业的董事由各入股企业的厂长兼任，董事长由骨干企业厂长担任。也有的实行内部股份制的企业，董事长由党委书记兼任。这样的管理形式和干部配备方式，很难做到所有权和经营权分开及政企分离。国家股应由谁担任好呢？从深圳的经验看，由投资管理公司出任比较好。

    3.确定股份构成

    国营企业的股份，按投资主体(股权所有者)划分，一般可分为国家股、单位股和个人股。(1)国家股。在实践中有三种情况，一是指全民所有制企业原由国家投资所形成的固定资产、国拨流动资金和专项拨款而加入的股份；二是指各级政府的财政部门、经济主管部门对企业的投资或入股；三是指原有行政性公司统筹资金形成的企业固定资产折成的股份。(2)单位股。这种股份分为两类：一类是指由本企业的自有资金的股份，即由历年留利积累所形成的资产，全民企业包括生产发展基金、新产品开发基金、集体福利基金、职工奖励资金和后备资金，集体企业为公积金、公益金；另一类是指企业以外的其他单位(全民、集体性质的企事业单位)用自有资金认购的股份。(3)个人股，也叫私股。按股权所有者分类，可分为两类：一是企业内部职工认购的股份；二是企业向社会上个人招的股份。按股份的自由度分，又可分为基础股和浮动股两种。所谓基础股，它是企业职工按"人头"入的长期股，不能自由退股。这种股具有一定的强制性。如"以劳带资"股或"以资带劳"股，只有职工退休、调离(包括辞退)或去世时才允许退股；所谓浮动股，是指职工个人自愿认购的股份，可以自由退股或限定期(一两年、两三年)后可退股。

    确定企业的股份构成，一是确定要不要设个人股，二是确定各类股份所占的比重。关于这一问题，当前尚有不同的看法，实际做法也不一致。一般认为，大中型国营企业股份化，国家股应占较大比重；而一般的小型国营企业实行股份化，国家股不一定要占较大比重，或者不设国家股，只设集体股和个人股即可。

    国营企业实行股份制的主要形式是：(1)企业之间相互参股。这是在横向经济联合中，企业之间的生产要素相互"参股"组成的生产经营联合体。参股的基本形式有四种：一是把设备、厂房等固定资产折价(以重要价估计)入股；二是用企业历年留利的积累(自有资金)直接投资入股；三是以技术软件、专利、商标等工业产权折股投入联合企业；四是以自然优势和经济优势直接投资入股。(2)企业资金折股，吸收内部职工入股或非本企业人员个人入股。当前在国营企业中，大部分都采用了职工内部入股方式，这种方式可以把一部分集中起来，用于生产事业，在原则上应该是允许的。至于有的企业以内部集资为名，滥发奖金，则是另一问题。(3)各方面联合投资，扩大名优产品、适销对路产品的生产能力。(4)吸收港澳、海外和国外资金入股。