第二部分证券发行与承销
目的与要求
本部分主要内容包括：股份公司理论与实务；股票、债券、基金发行与承销的理论与实务。通过对本部分的学习，要求掌握有关证券发行的基本知识和证券承销的基本业务技能。本部分适用对象为参加证券代理发行从业资格和投资顾问从业资格考试的从业人员。带*的内容暂不作要求。
第一章股份有限公司概述
第一节股份有限公司的设立
一、股份有限公司的设立方式和程序
1.设立方式2.设立条件3.设立程序
二、股份有限公司的发起人
1.发起人概述2.发起人的资格3.发起人的法律地位
三、股份有限公司的章程
1.章程概述2.章程的内容3.章程的修改
第二节股份有限公司的股份和公司债
一、股份有限公司的资本
1.股份有限公司资本的含义2.资本三原则3.资本的增加和减少
二、股份有限公司的股份
1.股份的含义和特点2.股份的分派、收回、设置和消除
三、股份有限公司的公司债
1.公司债的含义和特点2.公司债的种类
第三节股份有限公司的股东和组织机构
一、股份有限公司的股东
1.股东的概念及其确定2.股东权益3.股东义务4.股东名册
二、股份有限公司的股东大会
1.股东大会的概念2.股东大会的职权3.股东大会的召集和议事
三、股份有限公司的董事会、经理和监事会
第四节股份有限公司的财务会计
一、会计
1.股份有限公司会计的主要法律规范2.股份有限公司会计核算的基本前提3.股份有限公司会计核算的一般原则4.股份有限公司的基本会计要素
二、股份有限公司的会计报表
1.会计报表概述2.资产负债表3.损益表4.财务状况变动表5.会计报表附注
三、股份有限公司的利润和利润分配
第五节股份有限公司的变更、破产和解散
一、股份有限公司的变更
1.合并2.分立3.转换
二、股份有限公司的破产
1.股份有限公司破产的概念2.股份有限公司破产的原因3.破产申请的提出4.破产申请的管辖和受理5.债权人会议6.破产和解7.破产债权与破产财产8.破产宣告和清算
三、股份有限公司的解散
1.公司解散的概念2.公司解散的原因3.公司解散后的清算
第二章企业的股份制改组
第一节企业股份制改组的程序
一、股份制改组的目的
1.筹集资金2.转换经营机制3.协调利益关系4.增加企业的凝聚力
二、企业股份制改组的条件
1.《公司法》的规定（1）股东人数（2）股东最低出资限额（3）公司章程的制定（4）公司名称及组织机构（5）经营场所及经营条件2.国家行政法规的规定（1）一般要求（2）特殊要求3.国家政策的规定（1）不能设立股份有限公司的领域（2）国有控股领域4.国有企业改组为上市公司的规定
三、企业改组为上市公司的程序
1.提出改组申请2.选聘中介机构3.制定改制、公司重组的总体方案4.提出股票发行及上市申请5.发行及上市辅导6.发行股票7.召开股东大会8.申请设立登记9.挂牌上市
第二节股份制改组的资产评估及产权界定
一、资产评估的意义和范围
二、资产评估程序
1.申请立项2.资产清查3.评定估算4.验证确认
三、资产评估报告
1.正文2.附件3.规范意见
四、资产评估方法
1.收益现值法2.重置成本法3.现行市价法4.清算价格法
五、境外募股公司资产评估
六、国有股权的处置及其他
1.国有资产产权的界定及折股2.土地处置3.非经营性资产4.无形资产
第三节股份制改组的财务审计
一、财务审计程序
1.计划阶段2.测试和评估阶段3.确定性检查阶段4.审计完成和报告阶段
二、审计报告
1.审计概况2.对问题的说明3.审计意见4.有关审计人员的签章5.审计报告日期6.附表和其他材料
三、盈利预测
1.销售收入2.产品生产成本3.期间毛利4.期间费用5.营业外收支6.税金
四、境外募股财务审计
第四节股份制改组的法律意见书
一、法律意见书内容与格式
二、律师工作底稿
第三章股票的发行与承销
第一节股票发行的目的与条件
一、发行目的
1.公司组建2.筹集资金3.改善资本结构4.转换经营机制5.其他目的（1）转换证券（2）股份的分割与合并（3）公司兼并（4）股东分益（5）派息（6）将准备金纳入资本金
二、发行条件
1.初次发行的条件2.增资发行的条件3.配股条件
第二节股票发行与承销准备
一、承销资格的取得
1.承销商的条件2.承销商资格申请文件3.承销资格的维持
二、股票承销前的尽职调查
1.发行人2.市场3.产业政策
三、股票发行与上市的辅导
1.辅导的目的2.辅导的时间3.辅导的内容
四、募股文件的准备
1.招股（配股）说明书2.招股（配股）说明书概要3.资产评估报告4.审计报告5.盈利预测的审核函6.法律意见书与律师工作报告7.辅导报告
五、我国股票发行的上报与审批
1.股票发行的上报2.股票发行的审批程序3.股票发行的审批条件4.股票发行审批工作规则
第三节股票发行与承销的实施
一、承销方式
1.包销（1）全额包销（2）余额包销2.代销
二、承销协议与承销团协议
1.承销协议的内容2.承销团协议的内容
三、发行方式
1.认购证方式2.储蓄存单方式3.定价、竞价上网方式4.全额预缴款、比例配售方式
四、股款缴纳、股份交割
1.股款缴纳2.股份交割
五、股东登记与承销报告
1.股东登记2.承销报告书
六、股票承销的风险因素
1.包销风险及防范2.单据错误及其预防3.数据保密
七、股票承销中的禁止行为
第四节股票发行价格与发行费用
一、发行价格的种类
1.面值发行2.溢价发行
二、决定发行价格的因素
1.发行价格的基本规定2.公司盈利水平3.公司潜力4.发行数量5.行业特点6.股市状态
三、确定发行价格的方法
1.市盈率法2.净资产倍率法3.竞价法
四、发行费用
1.中介机构费2.广告费3.材料制作费
第四章债券的发行与承销
第一节债券发行的目的与条件
一、债券发行的目的
1.国债发行的目的（1）平衡财政收支（2）扩大政府的公共投资（3）解决临时资金需要
2.金融债券的发行目的（1）增强负债的稳定（2）获得长期资金来源（3）扩大资产业务
3.公司债券的发行目的（1）筹集资金（2）灵活运用筹资手段（3）维持对企业的控制
二、债券发行条件
1.发行市场（1）证券发行主体（2）债券工具（3）债券发行市场的组织形式
2.发行条件（1）发行金额（2）票面利率（3）付息方式（4）期限（5）偿还方式（6）发行价格（7）收益率（8）发行费用（9）税收（10）有无担保
第二节债券发行制度及程序
一、债券发行的审核制度
1.核准制2.注册制
二、债券发行程序
1.政府债券的发行程序2.公司债券的发行程序3.短期融资券的发行程序
第三节债券的信用评级
一、信用评级的意义
1.信用评级的定义2.信用评级的作用
二、信用评级的方法
1.信用评级的指标体系2.信用评级所需资料及其收集整理3.信用等级的评定
第四节我国的债券发行管理
一、金融债券的发行
1.发行人2.发行资格3.发行审核4.发行方式
二、企业债券的发行
1.发行人2.发行资格3.发行审核4.发行方式
三、公司债券的发行
1.发行人2.发行资格3.发行审核4.发行方式
第五章我国的国债发行与承销
第一节国债一级自营商
一、国债一级自营商的性质、地位及其产生和发展
二、我国国债一级自营商的资格条件与审批
三、国债一级自营商的权利与义务
第二节我国国债的发行方式
一、我国国债发行方式的演变
二、我国国债现行的发行方式
1.承购包销2.招标发行方式3.拍卖
第三节国债承销程序与策略
一、有纸化国债的承销程序
二、无纸化国债的承销程序
三、国债承销策略
第四节国债承销的价格、风险与收益
一、国债承销价格
二、国债承销的风险
三、国债承销的收益
第六章基金的发行*
第一节基金的设立
一、基金设立的程序
二、基金设立的条件
1.发起人条件2.基金管理人条件3.基金托管人条件
三、基金设立的主要文件
1.申请报告2.发起人协议3.募集说明书4.信托契约和公司章程5.管理协议6.托管协议
第二节基金的发行与认购
一、基金的发行
1.发行方式（1）公募与私募发行（2）自行发行与代理发行2.发行价格3.发行期限4.有关发行的规定
二、基金的认购
1.认购方式2.认购价格3.开放式基金的认购
第七章境外筹资与国际证券的发行
第一节外产资股的发行
一、外资股的种类
二、外资股的投资主体
三、外资股的发行方式
四、外资股的申请条件与发行准备
五、国际推介与询价
六、国际分销与配售
第二节国际债券的发行
一、国际债券的种类
1.外国债券2.欧洲债券
二、发行市场构成
1.发行人2.受托公司3.承销团4.财务代理人5.律师6.有关管理当局7.投资者
三、发行条件
1.资信评级2.发行额度3.偿还期限4.票面利率5.发行价格6.认购价格7.偿还方式
四、发行与承销方式
1.发行选择2.发行方式3.承购行为
五、我国国际债券的发行情况
六、主要外国债券简介
1.美国债券的发行2.日本债券的发行3.欧洲债券的发行
第八章证券发行与上市的信息披露制度
第一节招募说明书与上市公告书
一、信息披露形式
二、招股说明书的一般内容与格式
1.封面2.目录3.正文4.附录5.备查文件
三、境外发行境内上市外资股招股说明书制作中的特殊问题
四、上市公告书
五、证券投资基金招募说明书*
六、债券发行中应披露的信息*
第二节配股说明书
一、配股信息披露的程序
二、配股说明书的内容与格式
1.封面2.正文3.附录4.备查文件